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证券代码:688178 证券简称:万德斯 通告编号:2021-056

南京万德斯环保科技股份有限公司

第二届董事会第二十五次集会决议通告

本公司董事会及全体董事保证本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法肩负执法责任。

一、董事会集会召开情形

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南京万德斯环保科技股份有限公司(以下简称“公司”、“万德斯”或“上市公司”)第二届董事会第二十五次集会于2021年9月3日以紧要集会的方式召开,集会通知已于2021年9月2日以电话及口头的方式发出。本次集会应出席董事9名,实到9名,本次集会由董事长刘军主持。集会的召集、召开和表决情形相符《中华人民共和国公司法》和《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》及其他有关执法、律例的划定,形成的决议正当有用。

二、董事会集会审议情形

(一)审议通过《关于调整公司刊行股份、可转换公司债券及支付现金购置资产并召募配套资金方案的议案》

公司拟向北京时代桃源环境科技股份有限公司(以下简称“时代桃源”、“标的公司”,改制为有限责任公司后亦称“时代桃源”)宁显峰等17名原股东刊行股份、可转换公司债券及支付现金购置其合计持有的时代桃源81.45%的股权(以下简称“本次刊行股份、可转换公司债券及支付现金购置资产”或“本次购置资产”);同时拟向不跨越35名特定工具刊行可转换公司债券召募配套资金(以下简称“本次可转换公司债券召募配套资金”或“本次配套融资”,与本次刊行股份、可转换公司债券及支付现金购置资产合称“本次重组”或“本次生意”)。

为阻止因邵文海自身债务问题对本次生意造成晦气影响,经各方协商一致,配合确认并赞成:邵文海退出本次生意,即其不向上市公司转让其持有的标的公司448,696股股份(即占标的公司总股本0.95%)。邵文海退出投资后,剩余生意对偏向万德斯出让其持有的标的公司股份数目、价钱、支付方式等均不作调整,但万德斯购置的标的公司股权数目、股权比例、配套召募资金金额均根据《刊行股份、可转换公司债券及支付现金购置资产协议》约定的原则作响应调整。

本次生意完成后,标的公司剩余宋燕民、邵文海均不介入标的公司的谋划治理事情。为了确保、稳固万德斯对标的公司的控制职位,经各方协商一致,标的公司股东会审议“订立任何投契性的交流、期货或期权生意”等6个事项时,剩余股东宋燕民、邵文海不享有实质上的一票否决权。

为了便于核算业绩答应的实现情形,经生意各方双方友好协商,决议不再将“经万德斯书面认可的非经常性损益中的政府津贴”计入现实净利润。即:在核算标的公司业绩答应时代现实净利润是否到达答应净利润时,以经万德斯约请具有法定资格的会计师事务所审计的标的公司最终现实实现的归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)作为现实净利润。

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